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    时间:2019年03月08日 20:01:34 中财网

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    中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层(210036)
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    Tel: 86-25-89660900
    Fax: 86-25-89660966
    国浩律师(南京)事务所
    关于
    江苏恒瑞医药股份有限公司
    2018年年度股东大会的
    法律意见书
    致:江苏恒瑞医药股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
    股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行有效的法律、法规和
    规范性文件的规定,国浩律师(南京)事务所接受江苏东方6十1历史开奖结果股份有限公司(以
    下简称“公司”)的委托,指派刘向明律师、张秋子律师(以下简称“本所律
    师”)出席公司2018年年度股东大会,并就本次股东大会的相关事宜出具法律意
    见书。

    本所律师按照股东大会规则要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意
    见,经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。

    本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用,不得用作任何其他目的。



    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次


    股东大会有关事宜出具法律意见如下:
    一、关于本次股东大会的召集和召开程序
    经本所律师核查,本次股东大会系由公司第七届董事会第二十九次会议决定
    召集。2019年2月14日,公司第七届董事会第二十九次会议通过决议,提议召开
    本次股东大会。2019年2月14日,公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董
    事会决议及股东大会会议通知已在上海证券交易所网站(www.sse.com.www.lwul.net)以及
    《上海证券报》、《中国证券报》上予以公告。公告载明了本次股东大会的会议
    时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事
    项、会议出席对象、会议登记方法等事项?;嵋橥ㄖ谌莘稀豆痉ā?、《股
    东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019
    年3月8日14时30分在上海盛迪医药有限公司会议室召开,本次股东大会由公
    司副董事长蒋新华先生主持。现场会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通
    知的内容一致。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票
    系统进行,通过交易系统平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
    9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大
    会召开当日的9:15-15:00。

    本所律师认为,公司本次股东大会由公司董事会决定召集,其召集、召开程
    序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及
    《公司章程》的规定,合法有效。

    二、关于出席股东大会人员资格
    经核查公司提供的《股东名册》以及有关的身份证明、授权委托书,出席本
    次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效。



    公司董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分高级管
    理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定,前述人员均
    有出席、列席公司股东大会的资格。经核对,出席本次股东大会的董事、监事、
    高级管理人员均为现任职务,具备出席股东大会的合法资格。

    本所律师认为,出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证
    券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
    现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括委托他人出席
    的股东)共233名,代表有表决权股份2,234,330,336股,占公司有表决权股份总
    数的60.6189%。

    经本所律师见证,公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的
    方式,对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股
    东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后,公司通过
    上海证券交易所股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。本次股东大
    会由公司监事李佩晨先生当场宣布了现场表决结果。

    经合并统计现场会议投票和网络投票结果,公司本次股东大会各项议案的表
    决结果如下:


    1. 《公司2018年度董事会工作报告》;


    合计表决结果:同意2,234,163,504股,占参加本次股东大会股东所持有表决权
    股份总数的99.9925%;反对0股,占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数
    的0%;弃权166,832股,占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0075%。




    2. 《公司2018年度监事会工作报告》;


    合计表决结果:同意2,234,163,210股,占参加本次股东大会股东所持有表决权
    股份总数的99.9925%;反对294股;弃权166,832股,占参加本次股东大会股东所持
    有表决权股份总数的0.0075%。



    3. 《公司2018年年度报告全文及摘要》;


    合计表决结果:同意2,234,025,104股,占参加本次股东大会股东所持有表决权
    股份总数的99.9863%;反对0股,占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数
    的0.0000%;弃权305,232股,占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
    0.0137%。



    4. 《公司2018年度财务决算报告》;


    合计表决结果:同意2,234,163,504股,占参加本次股东大会股东所持有表决权
    股份总数的99.9925%;反对0股,占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数
    的0.0000%;弃权166,832股,占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
    0.0075%。



    5. 《公司2018年度利润分配预案》;


    合计表决结果:同意2,234,177,418股,占参加本次股东大会股东所持有表决权
    股份总数的99.9931%;反对29,500股,占参加本次股东大会股东所持有表决权股份
    总数的0.0013%;弃权123,418股,占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数
    的0.0056%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意775,246,579股,占出席会议中小投资者
    所持有表决权股份总数的99.9802%;反对29,500股,占出席会议中小投资者所持有
    表决权股份总数的0.0038%;弃权123,418股,占出席会议中小投资者所持有表决权
    股份总数的0.0160%。



    6. 《关于续聘公司2019年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的
    议案》;



    合计表决结果:同意2,220,611,896股,占参加本次股东大会股东所持有表决权
    股份总数的99.3860%;反对6,930,627股,占参加本次股东大会股东所持有表决权股
    份总数的0.3101%;弃权6,787,813股,占参加本次股东大会股东所持有表决权股份
    总数的0.3039%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意761,681,057股,占出席会议中小投资者
    所持有表决权股份总数的98.2307%;反对6,930,627股,占出席会议中小投资者所持
    有表决权股份总数的0.8938%;弃权6,787,813股,占出席会议中小投资者所持有表
    决权股份总数的0.8755%。



    7. 《公司章程修正案》;


    合计表决结果:同意2,234,207,018股,占参加本次股东大会股东所持有表决权
    股份总数的99.9944%;反对0股,占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数
    的0.0000%;弃权123,318股,占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
    0.0056%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意775,276,179股,占出席会议中小投资者
    所持有表决权股份总数的99.9840%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决
    权股份总数的0.0000%;弃权123,318股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
    总数的0.0160%。

    8. 《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。

    合计表决结果:同意2,234,207,018股,占参加本次股东大会股东所持有表决权
    股份总数的99.9944%;反对0股,占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数
    的0.0000%;弃权123,318股,占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
    0.0056%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意775,276,179股,占出席会议中小投资者
    所持有表决权股份总数的99.9840%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决
    权股份总数的0.0000%;弃权123,318股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
    总数的0.0160%。




    本次股东大会还听取了独立董事所作的《2018年度独立董事年度述职报告》。

    经本所律师核查,本次股东大会审议的议案中议案7为特别决议事项,经出
    席本次股东大会的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的三分之二以上通
    过即为有效;其他均为普通决议事项,经出席本次股东大会的股东(包括委托他人
    出席的股东)所持表决权的二分之一以上通过即为有效。根据表决结果,上述表决
    事项均获有效通过,出席会议的股东对表决结果没有异议。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证
    券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定,表
    决结果合法有效。

    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
    人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股
    东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定,合法有效。

    本法律意见书一式贰份,本所律师签字并经本所盖章后生效。

    (以下无正文,下页为签署页。)


    (本页无正文,为《国浩律师(南京)事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司2018
    年年度股东大会法律意见书》的签字盖章页)
    国浩律师(南京)事务所 经办律师:
    刘向明 律师
    负 责 人:
    马国强 律师 张秋子 律师
    二〇一九年三月八日



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